¿Necesita el capitalismo que lo salven de sí mismo?

Marty Lipton no tiene el aspecto de un revolucionario estadounidense. A la edad de 88 años, rara vez se lo ve sin un traje cuidadosamente almidonado y una corbata elegante.

Su currículum refleja el poder de Wall Street.

En 1965 cofundó Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, uno de los grupos de derecho corporativo estadounidenses más prestigiosos y lucrativos, y es famoso por haber inventado, en 1982, la «píldora venenosa», un mecanismo legal utilizado por los consejos de administración de la compañía. para evitar adquisiciones.

“Creo en el capitalismo. Creo en nuestro sistema [financiero] ”, me dice Lipton durante el almuerzo en el Rockefeller Center Club, un lugar de élite en el piso 65 del Rockefeller Center, donde los corredores de poder de Manhattan pueden cenar mientras observan la ciudad de abajo. Pero es a partir de espacios elevados como éste, que Lipton ha estado librando una batalla de décadas con partes del establecimiento estadounidense.

La razón es un artículo que escribió en 1979 llamado «Ofertas de adquisición en la sala de juntas de objetivos», que planteó una idea entonces revolucionaria: que los líderes e inversores corporativos deberían dejar de centrarse en los rendimientos de los accionistas a corto plazo y en su lugar perseguir el valor a largo plazo para » partes interesadas «, como empleados, clientes y comunidades.

En Europa continental o Japón, que han adoptado un modelo de capitalismo más centrado en las partes interesadas, la idea de Lipton podría no haber parecido tan controvertida. Sin embargo, en los Estados Unidos, su propuesta provocó ataques mordaces de otros abogados, académicos e inversores. «Nadie quería escuchar», se ríe Lipton en una mesa del Rockefeller.

Pero la historia puede moverse de maneras inesperadas. El mes pasado, 181 directores ejecutivos estadounidenses emitieron una «declaración colectiva con el propósito de una corporación» que abandonó su larga adhesión a la primacía de los accionistas. En cambio, el grupo, que fue organizado por Business Roundtable bajo el liderazgo de Jamie Dimon, jefe de JPMorgan, prometió «un compromiso fundamental con todos nuestros grupos de interés».

Ese movimiento deleitó a los activistas sociales y ambientales. Sin embargo, enfureció a algunos economistas e inversionistas, quienes declararon que las compañías serían arrojadas a una confusión legal. Los expertos de la derecha acusaron a la Mesa Redonda de Negocios de destruir la visión estadounidense del capitalismo de libre mercado, mientras que en la izquierda, políticos como Bernie Sanders acusaron a los ejecutivos de hipocresía, dados sus altísimos niveles de pago.

La batalla deja muchas preguntas pendientes.

¿Por qué el establecimiento estadounidense cuestiona el capitalismo ahora? ¿Podría Wall Street realmente abrazar la visión alguna vez herética de Lipton? Y si lo hiciera, ¿qué significaría esto para el crecimiento y para la ola actual de populismo?

«Presento mis ideas de las partes interesadas para salvar el capitalismo, no para destruirlo», explica Lipton. «Pero si no actuamos ahora, no creo que el capitalismo existirá en los próximos 50 años». Si desea comprender lo que está en juego en este debate, vale la pena reflexionar sobre el significado original de la palabra «empresa». Hoy, esto invoca imágenes de balances y márgenes de beneficio. Sin embargo, «compañía» en realidad surge de la palabra francesa compagnie del siglo XII , una «sociedad, amistad, intimidad; cuerpo de soldados «, que proviene de la frase latina tardía companio :» alguien que come pan contigo «. Comercio, en otras palabras, fue inicialmente sinónimo de lazos sociales. Ese significado original permaneció en su lugar durante siglos. Así, cuando Adam Smith, el intelectual escocés del siglo XVIII, escribió sus tratados sobre la «mano oculta», no vio contradicción entre La riqueza de las naciones (sobre los mercados) y La teoría de los sentimientos morales (sobre la filosofía moral). En el siglo XX, sin embargo, el significado de «compañía» cambió.

La razón fue un hombre que ha sido el enemigo de Lipton: el profesor de economía ganador del Premio Nobel, Milton Friedman. En 1962, Friedman publicó un libro, Capitalism and Freedom , que argumentaba que una empresa no tenía «responsabilidad social» con el público o la sociedad, sino solo con sus accionistas. O como explicó en un ensayo de la década de 1970: “En un sistema de propiedad privada y de empresa libre, un ejecutivo corporativo es un empleado de los propietarios de la empresa. . . su principal responsabilidad es con ellos «. Un gráfico sin descripción. El ensayo provocó una revolución más amplia.

En política, Ronald Reagan y Margaret Thatcher utilizaron los consejos de Friedman para lanzar políticas radicales de libre mercado. En el ámbito corporativo, los directorios de EE. UU. Y el Reino Unido dejaron de suponer que las empresas deberían invertir los ingresos en sus negocios (que habían sido el mantra de la suite C a principios del siglo XX) y comenzaron a centrarse en los pagos de dividendos a los accionistas. En las universidades, economistas como Eugene Fama declararon que los mercados libres eran el único motor válido de crecimiento y valor, mientras que los profesores de derecho como Lucian Bebchuk insistieron en que las juntas corporativas no tenían derecho a anular a los inversores, sin importar su enfoque a corto plazo.

En Wall Street, un nuevo ejército de financieros, abogados y consultores se apoderó del nuevo paradigma para crear empresas en auge que gestionen acciones, a medida que surgió un nuevo sector de pensiones y fondos mutuos. Luego se inició una ola de adquisiciones de empresas hostiles y redadas, mientras los financieros recogían las acciones de compañías débiles para extraer valor.

Estos profesionales operaron bajo la bandera de Friedman, y Smith, que probablemente se habría convertido en su tumba. En enero de 1979, American Express lanzó una oferta hostil de $ 880 millones por McGraw Hill, el conglomerado de información. Lipton fue contratado para defender McGraw Hill. Fue un momento decisivo para Wall Street y la carrera de Lipton. Había nacido, en la era de la Depresión de 1931, en una familia modesta de Nueva Jersey, y cuando cofundó su práctica legal, parecía mal ubicado para sacudir Wall Street. Pero encontró un nicho asesorando a las empresas que se ocupan de los asaltantes.

Esa fue en parte una decisión comercial astuta, pero a Lipton también le gustaba presentarse como el defensor de los valores comerciales anticuados: incluso hoy Wachtell, Lipton, Rosen & Katz contrata a su personal «en un apretón de manos» y opera desde una oficina con un apenas 270 abogados, que siempre almuerzan juntos todos los martes. Tiene una estructura de pago fijo para los estándares de Wall Street, aunque con una remuneración promedio de más de $ 5 millones por socio.

Cuando Lipton miró la oferta hostil de American Express en 1979, sin embargo, supo que el dinero sí importaba. Dado que la oferta de Amex ofreció a los accionistas una ganancia gorda e inmediata, el credo de Friedman implicaba que los accionistas deberían aceptarla.

Pero el directorio de McGraw Hill insistió en que destruiría el valor a largo plazo de la compañía. Entonces, ¿había alguna forma de detener esto? Lipton decidió que su mejor ruta era atacar a Friedman directamente.

En «Takeover Bids», preguntó si «los intereses a largo plazo del sistema corporativo y la economía de la nación deberían estar en peligro para beneficiar a los especuladores interesados ​​no en la vitalidad y la existencia continua de la empresa comercial en la que compraron acciones, sino solo en una ganancia rápida en la venta de esas acciones? Finalmente, Amex retiró la oferta y, en 1985, el tribunal de Delaware, que da forma a las finanzas corporativas estadounidenses debido a que muchas empresas tienen su sede en el estado, emitió fallos sobre casos relacionados con Unocal y Household International que respaldaron en parte la postura de Lipton. Pero cualquier sentido de victoria fue breve. El tribunal de Delaware emitió un fallo relacionado con Revlon que mantenía la primacía de los accionistas, y en 1992 la Comisión de Bolsa y Valores introdujo normas que reforzaban a los activistas accionistas. Más importante aún, los inversores institucionales comenzaron a externalizar sus decisiones de voto a servicios de representación especializados cuyo único mandato era maximizar los rendimientos de los accionistas. En 1994, las reformas de la industria de pensiones consolidaron aún más la idea de la primacía de los accionistas.

Los derechos de los accionistas son esenciales para hacer responsables a los gerentes y directores Lucian Bebchuk, profesor de derecho Por lo tanto, a principios del siglo XXI, el concepto de primacía de los accionistas parecía cada vez más arraigado.

Los críticos de Lipton desestimaron su cruzada como una simple postura de marketing interesada e insistieron en que su deseo de defender a los líderes corporativos sobre todos los asuntos, incluso con sus altos salarios, no era democrático. «Los derechos de los accionistas son esenciales para hacer responsables a los gerentes y directores», insiste Bebchuk, quien a menudo intercambiaba palabras amargas con Lipton. Además, el campo de Friedman parecía tener la historia de su lado: la visión estadounidense del capitalismo no solo había triunfado sobre el socialismo soviético, sino que también había desatado un crecimiento mucho más fuerte que el de Japón y Europa continental, que respetaban más a los interesados. Sin embargo, como tantas veces en la historia, el momento de triunfo de la doctrina de Friedman fue cuando se sembraron las semillas de la duda. Estos años vieron la erupción de un auge financiero salvaje, impulsado por el crédito barato, la desregulación, la negociación y la fe de que los mercados libres resolverían todos los problemas.

La exuberancia de los mercados dejó algo de inquietud, incluso en Wall Street. Tome la historia de Jay Coen Gilbert y Andrew Kassoy, un empresario estadounidense y un financiero, respectivamente. En la década de 1990, Gilbert cofundó una compañía de ropa de baloncesto llamada AND1, que se vendió por una suma considerable a American Sporting Goods en 2005. Parecía un ejemplo clásico de éxito capitalista estadounidense. Pero Gilbert se horrorizó al ver que una vez que se cerró el trato, los nuevos propietarios reestructuraron la compañía para obtener retornos rápidos, perjudicando su estrategia a largo plazo. Un gráfico sin descripción. ¿Podría haberse evitado esto, se preguntó? No bajo la ley de Delaware, al parecer.

Gilbert se asoció con Kassoy para plantear una idea novedosa: ¿por qué no crear una nueva estructura legal para proteger a las partes interesadas? «Queríamos redefinir la empresa», dice Kassoy. En 2006, lanzaron esta nueva estructura legal, denominada una «Corporación de Beneficios» – o «B-corp» – con la autorización de los tribunales de Delaware, creando un marco legal para las empresas que requiere que los gerentes no solo persigan métricas financieras (para los accionistas) pero también metas ambientales y sociales. Parecía un momento terrible. Durante el auge crediticio, pocos ejecutivos de la compañía querían cambiar el status quo. Y después de que estalló la burbuja en 2008, incluso menos tuvieron la energía para preocuparse por las estructuras legales. Pero en 2010, Kassoy se dio cuenta de algo extraño: aunque relativamente pocas empresas grandes se convirtieron en B-corps, muchas comenzaron a adoptar métricas de B-corp para evaluar su desempeño en torno a factores no monetarios.

«Las empresas de repente se despertaron y observaron cómo se midieron», recuerda Kassoy. ¿Por qué? Una razón fue que la crisis financiera de 2008 había socavado la fe en los mercados libres sin restricciones. Otra fue que las empresas y los inversores comenzaban a darse cuenta de que los riesgos ambientales podrían tener un impacto en sus operaciones y carteras. Sin embargo, un tercer factor fue la política: la crisis de 2008 desató una ira popular contra la élite corporativa y política de Estados Unidos. Y aunque la mayoría de los ejecutivos inicialmente asumieron que esta ira desaparecería cuando terminara la recesión, ocurrió lo contrario: incluso después de que se reanudó la recuperación, el resentimiento creció. Un gráfico sin descripción. Parte de esta ira se centró en temas como la inmigración y la globalización (luego avivados por políticos como Donald Trump).

Sin embargo, los directores ejecutivos podían sentir que también eran vulnerables. Surgían datos que mostraban que décadas de primacía de los accionistas habían dejado, como era de esperar, que el trabajo perdiera mucho para el capital (es decir, los inversores) y los ejecutivos. Para el año 2007, el sueldo del director ejecutivo era 345,9 veces mayor que el del trabajador promedio, por encima de una proporción de 29,7 en 1978, y la participación del trabajo en la producción económica general en Estados Unidos (es decir, los salarios) había disminuido constantemente durante el mismo período, incluso cuando las ganancias corporativas aumentaron. .

Mientras tanto, los pagos a los inversores se dispararon: hoy los pagos de dividendos y las emisiones de capital neto en las empresas valen casi el 100 por ciento de las ganancias después de impuestos; en 1972 estos pagos eran solo del 24 por ciento, ya que se estaba invirtiendo o pagando efectivo extra a los trabajadores. Nadie se había preocupado por esto durante el boom. Pero la crisis de 2008 provocó una reevaluación de la historia de éxito estadounidense: en 2017, una encuesta sugirió que el 44 por ciento de los millennials prefería el socialismo al capitalismo. Los ejecutivos y financieros de Wall Street buscaron formas de defenderse.

Lynn Rothschild, una ex ejecutiva de telecomunicaciones casada con un descendiente del linaje bancario europeo, fue un buen ejemplo. En 2014, creó un foro llamado «Capitalismo inclusivo», con una lista de luminarias, desde el príncipe Carlos hasta Steve Schwarzman y Christine Lagarde, para defender una visión de los negocios basada en las partes interesadas. Una década antes, ese título podría haber parecido una contradicción en los términos. Pero Rothschild unió fuerzas con Ernst & Young y obtuvo el apoyo de los administradores de activos con $ 30 billones detrás de ellos. «Las personas que dicen que el sistema está roto no están equivocadas», explica Rothschild. «Si no tenemos [capitalismo inclusivo], seguramente podemos esperar que el capitalismo sea reemplazado por algo mucho peor».

También surgieron otras iniciativas, con nombres piadosos como «El CEO Force For Good». Luego, otro factor comenzó a cambiar el espíritu de la época: se hizo cada vez más claro que el cambio climático podría causar estragos en algunas operaciones de la compañía y en las carteras de los inversores a largo plazo. En enero de 2018, Larry Fink, jefe de BlackRock, declaró que para «prosperar con el tiempo, cada empresa no solo debe ofrecer un rendimiento financiero, sino también mostrar cómo hace una contribución positiva a la sociedad». . . [y] beneficiar a todos sus grupos de interés ”. Los críticos de izquierda gritaron hipocresía y algunos inversores señalaron que BlackRock había contribuido a la crisis del capitalismo desde que promovió los fondos pasivos (o la inversión impulsada por computadora).

Sin embargo, el gran tamaño de BlackRock dificultaba que otros inversores ignoraran la tendencia. «De repente, todos decían que el capitalismo había fracasado», recuerda un director ejecutivo de Wall Street. «Comenzamos a preocuparnos por las horquillas». En estos días, cuando Lipton reflexiona sobre el estado del mundo corporativo, se siente en parte reivindicado. «El memorando de la Mesa Redonda de Negocios es un verdadero punto de inflexión», dice entusiasmado. Lo que lo entusiasma igualmente es la explosión en la actividad financiera y comercial que respalda los objetivos ambientales, sociales y de gobierno (ESG). Esta idea ciertamente no es nueva: los inversores con mentalidad social (como las monjas o los fondos de pensiones suecos) han utilizado las finanzas durante mucho tiempo para promover el bien social. Pero en los últimos años, ESG ha pasado de ser una pequeña industria artesanal a una empresa convencional con un valor de $ 31 billones, según las definiciones más amplias.

Los críticos afirman que gran parte de este negocio de ESG está tan peligrosamente mal definido, fragmentado y opaco que oculta una multitud de pecados éticos. Los optimistas replican que estas críticas también se encontraron en las primeras fases de otras oleadas de innovación financiera, hasta que esos sectores maduraron. «La situación con ESG es similar a lo que vi en los primeros días del financiamiento apalancado», dice Marisa Drew, directora ejecutiva del departamento de asesoría de impacto y finanzas de Credit Suisse. De cualquier manera, al igual que un ejército de contadores y abogados una vez se apresuró a convertir la doctrina de Friedman en un plan de negocios, y tarifas elevadas, ahora está en marcha una carrera para crear un marco más profesional para ESG.

«Estamos encontrando formas de medir los problemas de las partes interesadas en las cuentas», entusiasma Ronald Cohen, una luminaria del capital de riesgo británico, que está trabajando con académicos de Harvard para revisar los sistemas de contabilidad. De repente, todos decían que el capitalismo había fallado. Empezamos a preocuparnos por las horcas Director ejecutivo anónimo de Wall Street Sin embargo, incluso en medio de este aparente «éxito», Lipton sigue preocupado por una reacción violenta. El Consejo de Inversores Institucionales, por ejemplo, criticó el memorando de la Mesa Redonda de Negocios, advirtiendo que «la rendición de cuentas a todos significa rendición de cuentas a nadie».

Luigi Zingales, profesor de economía de Chicago, también lo descartó como «en el mejor de los casos un marketing engañoso, en el peor de los casos, una toma de poder peligrosa» por parte de los jefes ejecutivos demasiado confiados. Además, aunque pocos en los negocios criticarán públicamente la Mesa Redonda, algunos temen que conduzca a una mayor regulación por parte del gobierno. «Es ridículo, no es así como se supone que debe funcionar el capitalismo», argumenta un destacado director ejecutivo. Más preocupante aún, a los ojos de Lipton, es el riesgo de que los políticos de izquierda puedan ir mucho más allá. En el Reino Unido, el líder laborista Jeremy Corbyn propuso recientemente un «Fondo de propiedad inclusiva» para dar a los trabajadores participaciones obligatorias en grandes empresas. Figuras estadounidenses como Elizabeth Warren también están presionando para una revisión corporativa a favor de los trabajadores, y para Lipton las lecciones son claras. «El hecho de no reconocer las amenazas existenciales de la desigualdad y el cambio climático, no solo para las corporaciones comerciales sino también para los administradores de activos, los inversores institucionales y todos los accionistas, conducirá invariablemente a una legislación que regulará no solo a las corporaciones sino también a los inversores», escribió recientemente Lipton. El CII.

“La primacía de los accionistas fue mal concebida en primer lugar. . . La alternativa es el corporativismo estatal en forma de legislación, como la Ley de Capitalismo Responsable del Senador Warren «. Friedmanites, y la CII, no están de acuerdo: a sus ojos, es Lipton quien está minando el capitalismo. Mientras tanto, críticos como Warren podrían descartar la batalla como una pelea de élite que mira hacia adentro y que excluye a los trabajadores. Pero de cualquier manera, lo único que está claro es que no habrá una resolución en el corto plazo. «Voy a seguir luchando por el resto de mi vida», se ríe Lipton.

Bienvenido a los próximos 50 años.

De «Lecturas largas de fin de semana», Financial Times